Vorstand
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Der Vorstand ist in Organisationen und Unternehmen (juristische Personen) jenes Organ, das die Organisation oder das Unternehmen nach außen vertritt. Oft hat der Vorstand auch die operative Leitung (das geschäftsführende Organ) einer Organisation, beispielsweise eines Unternehmens oder einer Körperschaft. In Gesellschaften mit beschränkter Haftung heißt das zur gesetzlichen Vertretung befugte Organ „Geschäftsführer/Geschäftsführung“. Mitglieder des Vorstands (sofern sie „Organmitglieder“ einer juristischen Person sind), sind aus dem Geltungsbereich der meisten arbeitsrechtlichen Gesetze ausgenommen. Auch die herrschende Rechtsprechung betrachtet sie nicht als Arbeitnehmer. Bei Organmitgliedern ist zu unterscheiden zwischen Bestellung zum Organ und dem Anstellungsvertrag. Der Anstellungsvertrag kann mit der Zeitdauer der Bestellung zum Organmitglied verknüpft werden, muss aber nicht. Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf Vergütung nach § 611 BGB.
Die meisten Organisationen sind in der Gestaltung des Vorstandes frei. In den größeren Unternehmen finden sich im Vorstand zumeist ein Vorsitzender und mehrere Mitglieder, beispielsweise die Leiter verschiedener Produktionsbereiche / Divisionen oder verschiedener Aufgabenbereiche. In großen Kapitalgesellschaften (AG, KGaA, GmbH) mit mehr als 2.000 Arbeitnehmern muss dem Vorstand (bzw. der Geschäftsführung der GmbH) nach dem Mitbestimmungsgesetz auch ein Arbeitsdirektor angehören. Der Arbeitsdirektor ist Vorstandsmitglied (Mitglied der Geschäftsführung) mit Rechten und Pflichten wie jedes andere Vorstandsmitglied.
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[Bearbeiten] Vorstände bestimmter Zusammenschlüsse
Einen Vorstand findet man sowohl bei bestimmten privatrechtlichen als auch bei bestimmten öffentlich-rechtlichen Zusammenschlüssen:
[Bearbeiten] Aktiengesellschaft
In einer Aktiengesellschaft wird der Vorstand durch den Aufsichtsrat für eine Amtsdauer von maximal 5 Jahren bestellt (§§ 76 ff. AktG). Eine erneute Bestellung im Anschluss ist möglich. Der Vorstand kann aus einer oder aus mehreren Personen bestehen. Vorstandsmitglieder müssen nicht Aktionäre und dürfen nicht gleichzeitig Aufsichtsratsmitglieder sein (§ 105 AktG). Wenn eine AG über mehr als 3 Mio. EUR Grundkapital verfügt, muss sich der Vorstand aus mindestens zwei Personen zusammensetzen, wenn die Satzung nichts anderes regelt. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so herrscht grundsätzlich Gesamtgeschäftsführungsbefugnis sowie Gesamtvertretung. Bei der Bestellung ist die Vertretungsbefugnis (allein oder zu zweit) geregelt werden. Dabei kann ein Sprecher des Vorstands (ohne gesonderte Befugnisse) oder aber ein Vorsitzender des Vorstands (mit u.a. einem Vetorecht in Pattsituationen) vom Aufsichtsrat ernannt werden. Das Gehalt des Vorstandes kann außer einem fixen Betrag auch eine Beteiligung am Jahresgewinn (Tantième) sein.
Der Vorstand hat die Pflicht, die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, auf das Wettbewerbsverbot zu achten und den Aufsichtsrat über die Entwicklungen des Unternehmens in Kenntnis zu setzen. Außerdem hat er die Pflicht, den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen (§ 91 AktG, §§ 238, 242, 264 HGB) und dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen (§§ 170, 171 AktG), die Prüfung erfolgt ggf. durch Abschlussprüfer (§§316 ff. HGB). Nach einer Amtsperiode kann der Vorstand auf der Hauptversammlung, bei Genossenschaften Generalversammlung genannt, entlastet werden. Die Entlastung hat zum einen kommunikative (Billigung der Amtsführung der zurückliegenden Amtsperiode), aber auch rechtliche Bedeutung (Freistellung der Entlasteten von allen im Zeitpunkt der Beschlussfassung bei sorgfältiger Prüfung aller Unterlagen erkennbaren Ersatzansprüchen).
[Bearbeiten] Verein
Bei einem eingetragenen Verein wird der Vorstand (§ 26 BGB) durch die Mitgliederversammlung gewählt (§ 27 BGB). Er kann aus mehreren Personen bestehen und leitet den Verein. Er vertritt in der Regel den Verein auch gerichtlich und außergerichtlich, die Vertretungsbefugnis kann jedoch in der Satzung auf einzelne Vorstandsmitglieder beschränkt werden oder einem Teil des Vorstandes obliegen (beispielsweise einem geschäftsführenden Vorstand). Die Satzung des Vereins legt fest, für welchen Zeitraum der Vorstand gewählt wird, aus welchen Mitgliedern (z. B. Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender, Kassierer, Schriftführer) er besteht und wie er den Verein vertritt.
[Bearbeiten] Genossenschaft
Vgl. § 24 Genossenschaftsgesetz.
[Bearbeiten] Stiftung
[Bearbeiten] Sozialversicherungsträger
Siehe Lemma Sozialversicherungsträger.
[Bearbeiten] Handwerkskammer
Bei einer Handwerkskammer ist der Vorstand das von der Vollversammlung gewählte, ehrenamtliche Exekutivorgan. Er besteht zu zwei Dritteln aus Arbeitgebern (Meisterseite) und zu einem Drittel aus Arbeitnehmern (Gesellenseite). Der Vorstand ist kollektiver Dienstvorgesetzter des Hauptgeschäftsführers.
[Bearbeiten] Weitere
- Orts-, Betriebs- und Innungskassen: § 35a SGB IV
- Bundesagentur für Arbeit: § 381 SGB III
- Deutsche Bundesbank: § 7 BBankG
- Filmförderungsanstalt: § 4 des Gesetzes über Maßnahmen zur Förderung des deutschen Films (FFG)
- Stiftung Demokratische Jugend § 6 der Satzung der „Stiftung Demokratische Jugend“
- Frühere Bundesbahn: vgl. das Bundesbahngesetz
und viele mehr: Suche nach dem Begriff „Vorstand“ in Bundesgesetzen.
[Bearbeiten] Bezüge von Vorstandsmitgliedern in Deutschland
Die Bezüge von Vorständen der Aktiengesellschaften und Mitglieder der Geschäftsführungen von großen GmbHs sind in den vergangenen Jahren erheblich angehoben worden. Im internationalen Vergleich gelten Bezüge von Vorstandsmitgliedern deutscher Firmen als durchschnittlich. Die Spanne reicht von 40.000 € bis 6 Mio. €. Ein Drittel der Vorstandsmitglieder verdient über 350.000 €, ein Drittel erhält zwischen 200.000 € und 350.000 € und ein weiteres Drittel verdient unter 200.000 €. Dabei treten zunehmend variable Vergütungsformen (Boni, Aktienoptionen) in den Vordergrund, die erst nach dem Erreichen bestimmter Unternehmensziele (Benchmarks) gezahlt werden. (Die Zahlen basieren auf einer ddp-Meldung vom 5. Mai 2006, die auf eine Untersuchung der Unternehmensberatung Kienbaum zugriff.)
Die aktuellen Gehälter von Vorständen börsennotierter Unternehmen in Deutschland und Österreich veröffentlicht die Personalberatung Neumann International auf ihrer Internet-Gehaltsdatenbank. [1]
Die Bezüge von Sparkassenvorständen werden durch die jeweiligen Sparkassenaufsichtsbehörden (Finanzministerium oder Wirtschaftsministerium der Bundesländer) festgelegt.
Im März 2009 berät die deutsche Bundesregierung Regelungen zur Begrenzung der Vorstandsbezüge. Erfolgsabhängige Boni für Manager sollen sich nicht an den Geschäftszahlen eines Jahres, sondern am Durchschnitt der letzten drei Jahre orientieren. Vorstandsmitglieder dürfen ihre Aktienoptionen künftig nicht mehr nach zwei, sondern erst nach vier Jahren einlösen. Aufsichtsratsmitglieder sollen persönlich haften, wenn die Vorstandsgehälter im Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens unangemessen hoch sind.[2]
[Bearbeiten] Festlegung der Vorstandsvergütung im Aufsichtsrat
Bei Kapitalgesellschaften legt der Aufsichtsrat die Vergütung und sonstigen Arbeitsbedingungen (Aktienoptionen, Pensionszusagen, Nebenleistungen, Wettbewerbsverbote nach Ausscheiden, Abfindung) der Vorstandsmitglieder (AG, KGaA) und Mitglieder der Geschäftsführung (GmbH) fest. Dies kann der Aufsichtsrat als Ganzer beschließen. Meist ist dafür jedoch ein spezieller Ausschuss des Aufsichtsrats gebildet, häufig Personalausschuss genannt. Dieser Ausschuss wird durch Beschluss des Aufsichtsrats errichtet oder ist in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vorgesehen. Nicht selten ist der Personalausschuss ein beschließender Ausschuss, über dessen Ergebnisse im Aufsichtsrat nur berichtet wird. Im Personalausschuss sind Vertreter der Arbeitnehmer häufig in der Minderheit oder, wenn der Ausschuss paritätisch besetzt ist, ist der Aufsichtsratsvorsitzende zugleich Ausschussvorsitzender mit Doppelstimmrecht. Kann die Anteilseignerseite schon im Aufsichtsrat jeden Beschluss durch das Doppelstimmrecht durchsetzen, so gilt das erst recht für den Personalausschuss des Aufsichtsrats. Im März 2009 entschied die deutsche Bundesregierung unter dem Kabinett Merkel I, dass Vorstandsgehälter künftig vom gesamten Aufsichtsrat und nicht nur von einem Teil-Ausschuss festgelegt werden sollen. [3][2]
[Bearbeiten] Vorstandsvergütung nach dem Corporate Governance Kodex
Nach dem Corporate Governance Kodex für gute Unternehmensführung soll die Vergütung leistungsbezogen sein, und sie soll fixe und variable Bestandteile enthalten. Die Abfindung soll nicht mehr als zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen betragen, wenn ein Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund seine Tätigkeit beendet (Abfindungs-Cap). Wird ein Unternehmen aufgekauft und die Vorstandstätigkeit endet aus diesem Grund (change of control), so soll die Abfindung nicht mehr als 150 % des Abfindungs-Cap betragen (also drei Jahresvergütungen). In einem jährlichen Vergütungsbericht soll die Vorstandsvergütung mit Namensnennung offen gelegt werden.
Der Kodex ist für die Unternehmen nicht zwingend, sondern stellt eine Empfehlung dar. Aktiengesellschaften sind allerdings verpflichtet, jährlich eine Entsprechenserklärung zu veröffentlichen, in der sie angeben, wo sie vom Kodex abweichen. Da die Empfehlung zur Vorstandsvergütung nur selten befolgt wurde, hat der Gesetzgeber kurz vor der vorgezogenen Bundestagswahl 2005 das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz (VorStOG) erlassen, das am 11. August 2005 in Kraft trat. Das Gesetz macht die Offenlegung zur Regel, erlaubt aber auch die Ausnahme: Wenn die Aktionäre mit 3/4-Mehrheit auf der Hauptversammlung die Geheimhaltung beschließen, muss die Vorstandsvergütung nicht offen gelegt werden.
[Bearbeiten] Siehe auch
- Generalversammlung
- Vorstandsvorsitzender
- Aufsichtsrat
- Arbeitsdirektor
- Verwaltungsrat
- Board of Directors
- Europäische Gesellschaft
- Chief Officer
Wiktionary: Vorstand – Bedeutungserklärungen, Wortherkunft, Synonyme, Übersetzungen und Grammatik[Bearbeiten] Literatur
- Günter Schaub: Arbeitsrechtshandbuch, 11. Auflage, München 2007 (zur Frage Organstellung und Anstellungsbedingungen von Vorstandsmitgliedern)
- Andreas Hoger: Fortdauer und Beendigung der organschaftlichen Rechtsstellung von Geschäftsleitern beim Formwechsel nach dem UmwG, ZGR 2008, 868-890
[Bearbeiten] Einzelnachweise
- ↑ Neumann-compensation.com Managers
- ↑ a b Tagesschau: Wie viel muss, wie viel darf sein?
- ↑ Sueddeutsche: Koalitionsspitze beschließt schärfere Regeln für Managergehälter
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